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Französisch > Deutsch: 14-seitiger Vertrag über die Gründung einer SCI, 462 Zeilen

14-seitiger Vertrag über die Gründung einer SCI in französischer Sprache. Etwa 462 Zeilen.

Beispieltext:
Article 10: Parts sociales-Cessions-Agrément
1) Les parts sociales ne peuvent être cédées même entre associés ou entre ascendants et descendants, qu'avec l'agrément du gérant.
2) Le projet de cession est notifié par le cédant à la société. La gérance doit notifier sa décision d'agrément au cédant et à chacun des associés, dans le délai visé à l'alinéa suivant. Avant toute notification au cédant d'une décision de refus d'agrément, la gérance, dans le délai de quinze jours à compter de la notification du projet de cession à la société, doit aviser du projet de cession, puis rappeler aux autres associés tant les dispositions dus articles 1862 et 1863 du code civil, que celles du présent article des statuts.

En cas d'inaction de la gérance pendant le délai fixé à l'alinéa qui précède, celle-ci est réputée s'être déchargée du droit d'agrément, sur la collectivité des associés; alors l'associé cédant peut convoquer lui-même l'assemblée des associés sans mise en demeure préalable de la gérance, et sans nécessité de suivre les dispositions du 2° alinéa de l'article 19-2 ci après.

Les gérants non associés sont convoqués à cette assemblée dont l'ordre du jour porte exclusivement sur l'agrément du projet de cession.

Toute décision d'agrément ou de refus d'agrément est notifiée par la gérance au cédant et à chacun des autres associés.

3) En cas d'agrément, la cession doit être régularisée dans un délai d'un mois à compte de la notification faite au cédant. A défaut de régularisation, dans ce délai, dû à la défaillance du cédant, celui-ci est réputé avoir renoncé à toute cession.
4) Lorsque l'organe compétant n'entend pas agréer le projet de cession, chacun des co-associés du cédant dispose d'une faculté de rachat à proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession à la société.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant, dans un délai de deux mois, à compter de la notification prévue au premier alinéa du §II du présent article, l'agrément du projet de cession est réputé acquis, à moins que les autres associés n'aient décidé dans le même délai, la dissolution de la société. La dissolution sera cependant rendue caduque si le cédant notifie à la société, dans le mois de la décision, sa renonciation au projet de cession.

La demande émanant de chacun des associés, contenant indication du nombre de parts dont le rachat est proposé et du prix qui en est offert, est notifiée à la société et à chacun des co-associés, y compris le cédant, dans un délai d'un mois à compter de la notification au demandeur de l'avis spécifié au 3° alinéa du paragraphe 2 ci-dessus.

La gérance opère la répartition à l'issue des délais visés à l'alinéa qui précède. Les attributions ont lieu ainsi qu'il est dit ci-dessus, mais, le cas échéant, dans la limite des demandes. Le reliquat non attribué est réparti entre les associés dont les demandes ne sont pas satisfaites, toujours à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient, et ainsi de suite, si nécessaire.

Si les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts sociales dont le projet de cession n'a pas été agréé, la gérance ne peut proposer la candidature d'un ou plusieurs acquéreurs, lesquels doivent être agréés par l'organe compétant, mais la gérance peut également proposer aux associés consultés en conséquence, de faire racheter les parts par la société; dans ce dernier cas celles-ci sont annulées et le capital social est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées.


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En même temps que la décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cédant le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. En cas d'offre de prix non concordante émanant des candidats acquéreurs, une contestation est réputée exister sur le prix.Dans ce cas comme encore, si le cédant n'accepte pas le prix qui lui est offert par les candidats acquéreurs, le prix est fixé par un expert désigné par les parties, ou à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme de référés en sans recours possible. La gérance peut impartir aux parties un délai-qui ne peut être inférieur à un mois- pour lui notifier le nom de l'expert, à défaut de quoi le cédant est réputé avoir renoncé au projet de cession non agréé.

L'expert notifie son rapport à la société et à chaque associé. Cédant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le prix fixé par l'expert, s'ils n'ont pas notifié leur refus à la société dans les quinze jours de la notification du rapport.

Jusqu'à acceptation expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer à la cession.

Si la renonciation émane du cédant, celui-ci est réputé également avoir renoncé au projet initial dont l'agrément avait été refusé.

En cas de renonciation par un ou plusieurs des candidats acquéreurs, la gérance peut leur substituer tout associé ou tiers de son choix, à moins que la société ne décide de racheter elle même les parts, le cas échéant, et si nécessaire, le candidat cessionnaire substitué doit lui-même être agréé par l'organe compétent.

A défaut de substitution opérée dans le délai de deux mois prévu au 2° alinéa du présent paragraphe 4, les autres offres sont réputées nulles et non avenues, de sorte que le projet initial est réputé agréé.

5) Le prix de rachat est payable comptant et l'offre des candidats acquéreurs n'est recevable qu'accompagnée du dépôt du prix entre les mains du notaire ou du conseil juridique désigné par la gérance.
6) La régularisation des cessions incombe à la gérance. Cette dernière peut, en cas d'inaction ou d'opposition des parties, faire sommation aux intéressés de comparaître au jour et heure fixés, devant le notaire ou le conseil désigné par elle. Si l'une des parties ne comparait pas ou refuse de signer, la mutation des parts pourra être régularisée d'office par déclaration de la gérance , en forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de non comparution, tout à la fois du cédant et du cessionnaire, la société peut faire constater la cession par le tribunal compétent.
7) Les frais et honoraires d'expertise sont supportés, moitié par le cédant, moitié par les cessionnaires, au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux.

Le cédant qui renonce à la cession de ses parts, postérieurement à la désignation de l'expert, supporte les frais et honoraires d'expert. En cas de non réalisation du rachat des parts sociales par suite d'une renonciation ou d'une défaillance quelconque d'un ou plusieurs cessionnaires désignés, les renonçants ou défaillants supporteront les frais d'experts au prorata du nombre de parts qu'ils s'étaient proposés d'acquérir.

8) Les dispositions des paragraphes 1 à 7 ci-dessus, sont applicables à tous modes de cession entre vifs à titre onéreux ou gratuit. Elles sont également applicables aux apports de parts sociales à toutes personnes morales, même par voie de fusion, scission ou autres opérations assimilées.
9) Toute réalisation forcée des parts sociales, doit être notifiée au moins un mois avant la réalisation tant à la société, qu'aux autres associés.

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10) Dans ce délai d'un mois, les associés, par décision collective extraordinaire, peuvent décider la dissolution de la société anticipée ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du code civil et aux présents statuts.

Si la vente a eu lieu, chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs, à compter de la vente.Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substitution, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation.

Le non-exercice de cette faculté de substitution emporte agrément du bénéficiaire de la réalisation forcée.

11) Les associés peuvent encore donner leur consentement à un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prévues au &2 ci-dessus.

Ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée à la condition que les dispositions du Paragraphe 9 ci-dessus aient été respectées.

Nonobstant cet agrément réputé, les associés peuvent encore exercer la faculté de substitution stipulée au Paragraphe 10, alinéa 2 et 3 ci dessus.

12) Les notifications visées sous le présent article ont lieu, savoir:

-par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il s'agit du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, en vue de l'agrément du cessionnaire ou du créancier nanti, ou encore de la renonciation au projet de cession de la date de réalisation forcée des parts;

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